Sáp nhập là hình thức tập trung kinh tế mà một hoặc một số công ty tức công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản cũng như quyền, nghĩa vụ của mình sang công ty sẽ sáp nhập. Nghe có vẻ đơn giản nhưng nếu không hiểu rõ về vấn đề này, chắc chắn sẽ gặp không ít khó khăn và rắc rối. Vậy thủ tục sáp nhập doanh nghiệp như thế nào là hợp lý? Cùng tham khảo bài viết dưới đây để có câu trả lời chính xác nhất.
Điều kiện sáp nhập công ty?
Luật doanh nghiệp năm 2020 không có quy định các công ty cùng loại mới có thể tiến hành sáp nhập, như vậy thì các công ty khác loại cũng có thể tiến hành sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty
Căn cứ Khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
1. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty sáp nhập.
– Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
– Phương án sử dụng lao động.
– Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
– Thời hạn thực hiện sáp nhập.
2. Thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập.
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ theo Điều 26 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trình tự tục đăng ký được thực hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Căn cứ Khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp và quy định của phòng đăng ký kinh doanh thì hồ sơ bao gồm:
– Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp năm 2020.
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập.
– Biên bản họp Hội thành viên đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp
– Danh sách người đại diện theo ủy quyền.
Trên đây là một số thông tin chia sẻ về sáp nhập doanh nghiệp. Để được tư vấn chi tiết hơn, hãy liên hệ luật Đại Hà nhé!
