Tập đoàn A dự định sẽ mua lại 100 % phần vốn góp của một công ty B có ngành nghề kinh doanh chính là lĩnh vực Quản lý Vận hành. Với vai trò là đơn vị tư vấn pháp lý cho Tập đoàn A, nhằm đảm bảo tối đa quyền lợi cho Tập đoàn, tránh các rủi ro khi mua lại Công ty B này, Luật Đại Hà sẽ giải đáp vấn đề này qua bài viết dưới đây:
- Thành phần hồ sơ.
Đối với mỗi loại hình công ty, hồ sơ mua lại doanh nghiệp có thành phần khác nhau.
- B là Doanh nghiệp tư nhân, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Bản sao giấy tờ chứng thực của chủ doanh nghiệp tư nhân;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của Tập đoàn A;
- Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán.
- B là Công ty TNHH một thành viên, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc chuyển nhượng vốn tại Công ty;
- Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của Chủ sở hữu mới trong Công ty TNHH MTV;
- B là Công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
- Các giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng.
Tập đoàn tiến hành mua lại toàn bộ vốn góp trong công ty khiến công ty chỉ còn một thành viên thì Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang loại hình công ty TNHH một thành viên do Tập đoàn A làm chủ sở hữu.
- B là Công ty cổ phần, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách cổ đông công ty cổ phần;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên mua và bên bán;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần;
- Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc của người được ủy quyền.
- B là Công ty Hợp danh, hồ sơ gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty hợp danh;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng.
- Trình tự thủ tục khi mua bán doanh nghiệp.
- Kiểm tra toàn bộ thông tin Công ty B.
- Cần kiểm tra toàn diện thông tin của công ty như: tình trạng hoạt động công ty, tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động, nghĩa vụ thuế của công ty,…
- Đàm phán hợp đồng.
- Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu.
- Sau khi tập đoàn A chốt phương án mua lại, tùy loại hình doanh nghiệp, nhu cầu mua lại toàn bộ hay một phần doanh nghiệp, có phải thông báo quản lý tập trung hay không, Luật Đại Hà sẽ tư vấn và chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp.
- Soạn thảo hồ sơ.
- Soạn thảo các hợp đồng, bộ hồ sơ chuyển nhượng, bộ hồ sơ thuế, bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh… và chuyển tới tập đoàn A và công ty B để ký.
- Nộp hồ sơ và nhận kết quả.
Nộp hồ sơ tới Cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Sau khi nhận đầy đủ hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thay đổi cho doanh nghiệp.
- Một số lưu ý khi thực hiện mua lại doanh nghiệp.
- Đối với các loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty hợp danh, công ty Cổ phần thì việc mua lại toàn vốn góp chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu, thay đổi thành viên, và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Tùy thuộc nhu cầu, doanh nghiệp có thể kèm theo các thay đổi khác như: thay tên doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh,…
- Trong trường hợp B là Doanh nghiệp tư nhân, Tập đoàn A cần lưu ý về nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp.
Ngoài ra, Tập đoàn A, doanh nghiệp B và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân B có thể thỏa thuận, đàm phán lại với nhau về việc chuyển giao nghĩa vụ sang cho người mua để tiện theo dõi, thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Để tránh rủi ro khi mua bán doanh nghiệp, Quý khách hàng hãy liên hệ ngay với Luật Đại Hà để được sử dụng những dịch vụ sau:
- Tư vấn cho khách hàng các vấn đề liên quan đến điều kiện và thủ tục mua bán doanh nghiệp;
- Tham gia tư vấn, soạn thảo và đàm phán hợp đồng;
- Tư vấn, soạn thảo toàn bộ hồ sơ pháp lý cần thiết cho việc mua bán;
- Đại diện theo ủy quyền của Khách hàng, trực tiếp thực hiện các thủ tục hành chính tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, để nộp hồ sơ và nhận kết quả;
- Tư vấn pháp lý và đồng hành cùng Quý khách hàng các vấn đề khác sau khi mua bán doanh nghiệp.
